回望君萬之爭：22年過去，王石的戰(zhàn)術(shù)如出一轍
發(fā)布時間：2016-7-29 17:11:23來源：澎湃新聞
2015年12月，萬科董事會主席公開喊話寶能系姚振華，稱不歡迎其成為萬科的大股東，正式拉開了以王石為首的管理層與寶能系的股權(quán)爭奪戰(zhàn)。
把歷史的時間軸倒退到1994年，萬科的股票承銷商君安證券聯(lián)合萬科一批股東，包括新一代海南證券等股東，要求改組萬科董事會。
兩場股權(quán)之爭相差了20余年，但是萬科阻擊野蠻人的招數(shù)，卻有驚人的相似。
首先來簡單回顧一下20多年前的君萬之爭。
君安陣營
主將：張國慶，君萬證券總經(jīng)理
盟軍：深圳新一代企業(yè)有限公司、海南證券、香港俊山投資有限公司、創(chuàng)益投資有限公司
火力配置：總持有萬科總股份的10.73%。
出兵目的：君安承銷萬科B股，有1000萬股壓在了手上，成本價12元每股，當(dāng)時市場價9元，賬面浮虧3000萬。意圖通過此次收購，刺激股價、控制萬科董事會。
萬科陣營
主將：王石，萬科集團董事長
盟軍：劉元生、趙曉峰、馬恭元。
火力配置：萬科董事會實際控制權(quán)
防御目的：擊退君安的收購、保護(hù)萬科現(xiàn)有董事會的穩(wěn)定。
事件經(jīng)過：1994年3月30日，據(jù)王石在《道路與夢想》一書中回憶，君安總經(jīng)理張國慶進(jìn)入其辦公室，告知要在下午召開記者發(fā)布會并改組，這距離其對外正式宣布僅兩個半小時。王石稱，這是君萬要全面接管萬科的一場圖謀。
應(yīng)對君萬方的咄咄逼人， 3月31日，王石果斷決定向深交所申請停牌，并獲得批準(zhǔn)——這是中國股市的第一次停牌，在當(dāng)時尚沒有對股票漲跌的停牌限制，萬科開了一個先河。王石通過停牌贏得時間，阻擊君安等人的“老鼠倉”。同時，瓦解被君安拉攏的其他股東，瓦解企圖改組萬科的聯(lián)盟。在君安發(fā)起股權(quán)之爭5天的時間內(nèi)，順利贏得了這場戰(zhàn)爭。
當(dāng)時，除了王石的戰(zhàn)略之外，深圳政府以及證監(jiān)會的人脈，是萬科制勝的關(guān)鍵。
在王石的自傳《道路與夢想》一書中，有一段這樣的描寫：
一個星期之后，中國證監(jiān)會市場監(jiān)管部主任張資平來深圳調(diào)查“3.30事件”。
某賓館房間中，張主任同我見了面。
張資平說：“你們的報告劉鴻儒主席已經(jīng)批復(fù)：嚴(yán)格查處。我就是來處理此事的。寧志翔是我五道口中國人民銀行研究生部所在地的同學(xué)，我舉起屠刀的手砍不下去。來深圳是一定要調(diào)查，但你知道，這調(diào)查就像離開碼頭的船，船的目的地很明確：過河靠岸；但船到了河中間，風(fēng)大浪急，就由不得你我開船的了，你明白我的意思嗎？”
我點點頭。
“怎么調(diào)查，先看你王石一個態(tài)度�！�
“與人為善。”
……
20余年后，萬科再此卷入了股權(quán)之爭，這一次的對手寶能系，顯然比君安證券更為棘手，當(dāng)年的君萬之爭，萬科僅用了數(shù)天就將對手擊敗，但是這一次，雙方的耗時已經(jīng)超過200天。
而梳理萬科至今的出招，和當(dāng)年又何其相似。
一，停牌——先發(fā)制人
萬科在1994年創(chuàng)下了停牌的先例，這一次，這一招也被用來抵御寶能系的強勢收購。
2015年12月18日，萬科A發(fā)布臨時停牌公告稱，稱正在籌劃股份發(fā)行，用于重大資產(chǎn)重組及收購資產(chǎn)。彼時，寶能系已經(jīng)通過二級市場連續(xù)增持萬科，合計持有后者22.45%股份。萬科停牌時間歷時六個月之久，重組對象始終破朔迷離。直至停牌后的四個月，才首次公布了重組對象深圳地鐵。
在諸多業(yè)內(nèi)人士看來，萬科的緊急停牌更多的是為了阻擊寶能系的瘋狂持股，擔(dān)心后者的不斷增持，會影響萬科管理層以及后者的話語權(quán)，不排除萬科是選擇了先停牌，后尋找重組對象，為自身贏取反擊的時間。
君萬之爭中，萬科創(chuàng)下了A股停牌的先例，20余年后這一招，已然為萬科贏得了長達(dá)六個月的備戰(zhàn)時間。
二，重組——尋找靠山
在萬科經(jīng)歷了君安之爭之后，2000年，王石主動引入了央企華潤集團，希望在股權(quán)結(jié)構(gòu)上進(jìn)行調(diào)整，吸引有實力的財團進(jìn)入，成為戰(zhàn)略性大股東。在此后的10多年，王石和郁亮多次公開表示，華潤是萬科最好的大股東，后者給萬科提供了律師、會計方面的專業(yè)人事，在萬科的組織建設(shè)上，在萬科的整個管理架構(gòu)上，在監(jiān)督機構(gòu)上，起到至關(guān)重要的作用
萬科在2015年遭遇寶能系持股的時候，也一度求助于大股東，但是華潤并未介入。
因此，萬科轉(zhuǎn)向找到了另一家國企深圳地鐵，以解自身的危機。
按照萬科發(fā)布的交易預(yù)案公告，萬科擬以發(fā)行股份的方式購買深圳地鐵持有的前海國際100%股權(quán)，初步交易價格為456.13億元。萬科將以發(fā)行股份的方式支付全部交易對價。
出這一招，萬科的計劃是通過發(fā)行股份，稀釋寶能系的股份。但是令萬科意外的是，這一招同時也稀釋了華潤的股份，直接導(dǎo)致華潤的激烈反對。在6月17日的董事會上，華潤系的三位董事對重組預(yù)案直接投了反對票，表現(xiàn)了鮮明的態(tài)度。
由于重組預(yù)案需要召開第二次董事會和股東大會，如今寶能系和華潤的持股量高達(dá)40%，可以否決萬科提出的任何議案。
面對華潤的翻臉，王石在微博上坦言，最后的遮羞布被撤掉了。
萬科與寶能系的戰(zhàn)爭，突然殺入了華潤，使得這場管理權(quán)之爭的前景更為復(fù)雜和難測。
君萬之爭后，萬科引入了華潤這個曾經(jīng)最好的大股東，但是這一招顯然不是萬能的。
三，輿論——員工、股東齊上陣
7月，寶能系層要求罷免萬科現(xiàn)有管理層，這直接激起了萬科的強烈反對。
萬科工會委員會起訴寶能損害股東利益的訴訟，深圳市羅湖區(qū)人民法院已經(jīng)受理此案。根據(jù)《民事起訴狀》，萬科工會的訴訟請求主要有五個，包括請求判令5名被告持有萬科A股股票達(dá)到5%時及其后續(xù)繼續(xù)增持萬科A股股票的行為屬于無效民事行為; 以及要求不得對其違法持有的萬科A股股票行使表決權(quán)、提案權(quán)、提名權(quán)、提議召開股東大會的權(quán)利及其他股東權(quán)利萬科工會的訴訟理由主要有三個：鉅盛華、前海人壽等涉及未履行向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)書面報告的義務(wù)、未嚴(yán)格按照《證券法》、《收購辦法》的要求履行信息披露義務(wù)、增持屬于無效民事行為。
除此之外，越來越多第三方加入到該陣營。
萬科第一大自然人股東向證監(jiān)會、銀監(jiān)會、保監(jiān)會等七個監(jiān)管部門實名舉報華潤、寶能，質(zhì)疑二者之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系。包括質(zhì)疑華潤和寶能系之間到底有多少重大利益關(guān)聯(lián)；華潤和寶能系在關(guān)于萬科第一大股東地位的問題上何時開始談判交易；雙方在深鐵重組事件上聯(lián)手反對的原因；雙方達(dá)成第一大股東易主的秘密協(xié)議是否已涉嫌內(nèi)幕信息交易和市場操縱以及質(zhì)疑寶能用于收購資金的來源是否合法。
此外，萬科獨董華生也曾在微博上公開之一華潤和寶能一致行動人的關(guān)系。
相比上一次，萬科的盟軍陣容顯然更強大。
四，揭底寶能——尋找阿喀琉斯之踵？
7月19日，萬科發(fā)布了一份《關(guān)于提請查處鉅盛華及其控制的相關(guān)資管計劃違法違規(guī)行為的報告》，在這份報告中，萬科把寶能系作為的持股量，持股成本，乃至于9個資管計劃的金額細(xì)節(jié)等底牌全部揭開。
這9個資管計劃，即寶能在持股量達(dá)25%的舉牌線后，公布的用于收購萬科A資金的來源，并稱，這9個資管為一致行動人。
該報告透露，9個資管計劃利率區(qū)間為6.5%-7.2%，寶能購入萬科A股票的均價為18.89元/股，按平均利率以及已存續(xù)期8個月計算，考慮融資成本后的平均股價約19.83元/股。這是萬科方面首次準(zhǔn)備披露的寶能持倉成本。
有分析稱，萬科自7月4日復(fù)牌以來，股價累積跌幅已經(jīng)達(dá)30%，萬科此時公布寶能的持倉成本，無疑讓股價繼續(xù)承壓。
此外，有消息稱，由于股價連番下跌，部分資管計劃計劃解除一致行動人。
如果消息屬實，這與萬科在20多年前，選擇瓦解聯(lián)盟的戰(zhàn)術(shù)如出一轍。
在萬科揭底寶能底牌的同時，萬科列舉了寶能系資管計劃披露不詳、資管計劃違規(guī)、讓渡表決權(quán)不合法以及侵害小股東利益等一系列問題。
有市場人士認(rèn)為，萬科此次舉報時機把握精準(zhǔn)，是繼萬科A股價暴跌數(shù)日之后，此番舉報加速市場對萬科股價的擔(dān)憂，因為如果股價繼續(xù)下跌，寶能系9個資管計劃存在平倉風(fēng)險，無疑加速股價下跌，以此給監(jiān)管層施壓。
萬科在君萬之爭中，曾經(jīng)因為獲悉寧志翔與君安高層勾結(jié)，并一舉獲得“老鼠倉”的證據(jù)，而直接破解了危機。
此番，萬科抓住九個資管計劃不放，而通道業(yè)務(wù)又處于監(jiān)管的模糊地帶，如何判斷的難題全部轉(zhuǎn)移到監(jiān)管層身上，萬科選擇在股價暴跌時向監(jiān)管層揭露，用意頗深，上述市場人士補充。
萬寶之爭還在繼續(xù)，這一次的寶能系卻并不像20余年前的君安一樣不堪一擊。與此同時，整個監(jiān)管環(huán)境也在變化，萬科的出招在保持優(yōu)秀傳統(tǒng)的同時，多少有了更多的進(jìn)步和時代的烙印。
這一場仗，王石能贏嗎？